システム開発を行うときには仕様書が必須なことは前に書きました。この仕様書の上位にあたるのが「契約書」です。一般的には、「業務委託契約書」もしくは「運用保守契約書」になります。

システム開発がスムーズにいっている時にはあまり気にしなくて大丈夫です。納期や納品物程度しかみないです。が、何かしらトラブったら、この契約書の条項が重要になってきます。契約書の条項を読み進めると、最後に必ず協議条項が載っています。

【この契約の条項に疑義が生じたとき、またはこの契約に定めがない事項については、甲乙協議の上決定する】とあります。これが魔の一文になります。

何かあったときに協議するなら、他の契約条文なんかいらないやん！と思ってしまいます。

しょせん、あいまいな日本語で書かれた契約書や仕様書です。契約書はある程度、ひな型があったり、リーガルチェックを受けていたりするので、それなりにしっかりしています。問題は、仕様書です。仕様書の内容は、まあ、かなりいい加減です。１０人いたら１０通りの解釈が生まれます。

発注者（甲）側は、こういう意味で仕様書を記載した。受注者（乙）側は、こういう意味で仕様書を解釈した。となり、なかなか双方で協議しても合意ができません。そんなときに、発注者の脅し文句がさく裂します。「こちらの言うことが聞けないのなら、契約不履行で、お金払わないよ！」と。

契約行為は甲乙が対等であるべきですが、現実は発注者側が圧倒的に強いです。